LTPS LCD

LTPS LCD  陳立寰

那幾年在面板業工作的時候，我參加了一個生下來資本額就有數百億的公司。那時，它正在建廠做玻璃面板。 產品叫做LTPS LCD。

"低溫多晶矽(Low Temperature Poly-silicon；簡稱LTPS)是新一代薄膜電晶體液晶顯示器(TFT-LCD)的製造流程，與傳統非晶矽顯示器最大差異在於LTPS 反應速度較快，且有高亮度、高解析度與低耗電量等優點。

TFT-LCD分為多晶矽與非晶矽兩種技術，目前主流TFT-LCD以非晶矽(a-Si) 為主，相關技術較為成熟。LTPS技術就是應用在平面顯示器製造上的多晶矽成膜技術。LTPS在封裝過程中，利用准分子雷射作為熱源，雷射光經過投射系統後，產生能量均勻分佈的雷射光束，投射於非晶矽結構的玻璃基板上，當非晶矽結構玻璃基板吸收准分子雷射的能量後，會轉變成為多晶矽結構，整個處理過程都是在600℃以下完成，因此一般玻璃基板皆可適用。而LTPS由於電晶體載子移動率高出非晶矽技術一百倍以上，顯示器具備高亮度與高解析度特色，可呈現較佳的畫面品質。若使用在筆記型電腦上，LTPS面板的耗電量較少，可省下不少電力。"

技術介紹如上。

在那個大家都摩拳擦掌，想要建立新的面板廠的時候，我們的公司進駐了新竹科學園區的竹南基地，那裡是原來要建核能發電廠的，所以在保險公司來詢問台灣的地震，建立保費試算模擬的時候，我們可以提出非常好的數據，來解釋風險的降低因素在哪裡。風險因子降低的原因， 包括岩盤打樁、減力牆設計等等。 公司的大樓，有20層樓高。看起來無比的高大，電梯的樓層數， 卻是並沒有那麼多。為什麼呢? 就是因為那設計的潔淨室，像一個三明治一樣的，有上一層跟下一層的通風設備，合起來只有一層而已。 那裡有兩個 triple decker， 就是六層了。同仁們在中午吃完飯以後，訓練體力，自一樓爬到十六樓。沒想到那是二十樓啊! 

由於公司初創，在智慧財產權上，是一個毫無防禦能力的巨嬰。要怎麼樣能夠保護它的生存呢? 也許最容易的，就是跟國外大廠的合作，其次，就是要建立自己的智慧財產權，也就是專利。

在那一個正在裝機、試產的時候，其實是有非常多的創新，改良的專利出現的。要怎麼樣能夠把他攔住， 記錄下來，提出來申請，就變成一個可系統化的工作了。 有系統，就容易。我們的任務，就是在一年之內申請一千個專利。 首要的事情，就是從預算開始，一年裡面申請四百件，也就是一千專利案，並不表示說這所有的花費，都在第一年會出現，所以要做預算的規劃。一年有12個月，每個月平均出現90個專利案，按著這樣子的排班順序而進行。要能夠把這樣的技術累積下來，尋找前案，排除專利地雷，迂迴設計、進行包圍策略、無效及無侵權意見分析、抽象化為專利，我們成立了一個約十人的小組，釘緊進度，人力非常的精簡，但是我們幾乎使用了全台灣所有的，能夠有能見度的專利的事務所來一起進行。尤其是為了要抵禦外侮，這些專利將來都是要申請其他的國家的，所以需要建立申請專利策略。 預算要花在刀口上。

下一步，就是成立專利的孵化中心。 有條有理的，將新想法、新發現、新實驗，新做到的技術，都記錄下，來建立完整的專利地圖。 如此、兩年半下來，竟然累積兩千多個真正有實戰經驗的專利提出申請，在面板製造的各個領域，都有新發明。 巨嬰的成長，也就是痛苦的開始。因為要養家活口，要面對折舊，面對強敵，然後，還是要面對真正的量產與銷售。所以在數年後的面板業兼併戰時，這個公司也就出讓給別人了。

懷念那風起雲湧的日子。 每天黃昏時， 可以看到台灣八景之一的香山落日。台灣海峽上， 北上南下的越洋貨櫃輪， 冉冉駛過。季節性的候鳥， 排成散亂的一字形或人字形，由海上飛來， 暫棲於沼澤。靠近苗栗頭份的好望角， 是青斑蝶由南太平洋飛往日本，停駐曬翅膀的地方。

近海漁燈點點，燃亮了，霎時分不清，是漁船，或是那亙古不變， 薄暮時升起於西方的太白金星。

我記得，在那一天出讓的電視新聞上， 買方董事長接受訪問時的評語，他說這家公司，最有價值的，就是公司的專利質與量。已經服務屆滿兩年，得以領取股票，離開的我，不覺莞爾。在最節省成本、最節省人力之下，篩納最多的智力成果、累積智慧資產的過程的SOP，想來是非常值得放手一搏的。我們做到了。

然後，在群聚竹南之後，也如夏季第一次烈日來襲時的木棉花籽，隨著科技的颶風四散紛飛。

二一添作五

二一添作五 陳立寰

因為工作性質的關係，我參與過不少科技公司的智慧財產權國際談判，有幾年幾乎以此為業。

智慧財產權的談判，有很多面向，比如:技術授權、專利、產品的影響範圍、以至市場行銷區域、銷售，技術作價、衍生技術作價、可能的侵權損害賠償、匯率差異，一路算及net present value。至於那些鍋爐條款， 以後再說。

一次，為了與一個國際廠商談專利授權，我做了好幾套不同的試算。以公司過去數年產品的生產數據為基礎，臚列專利使用的範疇，評估對方所提出的專利家族，尚存的使用年限，引用次數，以及依產品生命週期，建立未來使用可能性的排序，相關的機率分析， 等等，都一一列入(factor in) 計算公式。 

當然，最終的權利金，以總額計或比例計，是與公司未來數年的生產發展的擴張、邊際貢獻率、良率產能使用率及技術使用率的趨勢息息相關的，預估失算的機率極大。 誰能預測購併、金融海嘯、產業興衰、或者火災、地震所致的五、十、十五年的營收起伏? 

用現行已知數據的計算，還是考慮經濟趨勢計算，按件計算，還是總額計算，都有不同的權利金試算公式和檔案，因之建立了長長的試算表。這需要開一年的科技管理課程加總經、個經，才能研究的較清楚，在談判時有信心依機率大膽下注。

那一天，進場談判之前，我去跟老闆報告我的幾個模擬規劃，以及可能的金額與條件的範疇， 目的在給予我們相當具有前瞻性的使用自由 (Freedom to maneuver)，看是不是與老闆的思考相近。

聰明的老闆回答說， 就以這個數字為基礎架構進去談吧。與對方所提的要求相抗衡，能夠省下來的金額，分你一半。

二一添作五? 這指示，對正要忐忑上陣的員工，或許是放鬆心情的小玩笑，不忒也是一個極大的談判誘因。 至少，是多年後，回想各次戰役時的莞爾趣譚。

我深呼吸，抬頭走進會議室，打算努力的將一個年輕、追求世界性發展、有數字驗算平台為成長基礎的，科技公司的前景邏輯說清楚，以及為什麼數字應該如是的盤算，順便擴張授權智權範圍、授權年限、產品範疇， 降低支出，將真實權利金比率下殺到小數點以下，漂亮交卷。

談判開始了。兩邊的人馬陸續的上前，介紹自己的授權理念，以及對於未來的市場需求觀察，配合長短期計畫，以至最終可以逐漸收斂，抵達談判底線，也就是金額的多少。 至於付款條件，最後再說。

中午了，依照談判討論的慣例，確認已有共識的條件，寫在白板上。對未完成部分也圈畫出。大家解散，各自回去思考。下午的時候， 整軍再戰。

我也回去電腦前，更新試算表上模擬的統計數字，根據早上所得來的資訊以及公司不同功能的同仁客製化增加的資訊，而做改變。 下午時， 由對方先提想法，確認條件，提出期望的數字。 需知舉證之所在即敗訴之所在， 先攤牌者先輸。然後，依談判標準手法( SOP)，我來做未來的試算，逐一修正對方的假設，以及提出一些真實數據，進行大一理則學所教，若A則B，非Ｂ則非Ａ 的思考。至於試算的假設，一律僅供參考。非合約之一部的陳述云云的文字，以後再說。

這會兒，當我正要把我的最後的數字填入的時候，當時的專案研發主管從外面走進來，很悠閒地說: 等一下，我有另外的 一個新的想法，也許應該加入。

於是，他就直接將白板上我推衍的關鍵數字擦掉，填入另一組數字，然後在談判桌上提出底線。這數字只有我設算的五折，對方最初期望數字的一折。此時全場一陣安靜。簡直可以看見愛麗絲漫遊奇境中的虎斑貓浮現空中的微笑。

我走到會議室外面打電話給老闆，打斷董事會，報告談判數字及技術範疇。現場獲得董事會首肯後，我跟老闆報告說:  ＂Congratulations!!! ＂

回到談判桌， 我對大家輕微皺眉摁首。Gentlemen,   we have a deal。

對方的談判專家站起來，依官方談判禮節，走向專案研發主管，大家握手一笑，雙方一言為定 。如是確認後，我迅速依合意撰寫一份有效扼要正確的英文會議紀錄，由每一位談判成員簽字畫押。談判也就這麼的順利完成了。

合約? 以後再說，法務會去研讀跟催。

事後，我問這位專案主管說，我精心美好的，EMBA 學院派式的經典試算、對公司的營運具相當可信度的預估，再加上相當有決斷的折扣，仍與你的數字還相距這麼遠。這個數字打從哪裡來呢?

這位，後來成為業界知名公司的董事長的，專案研發主管說: 中午午休時，站在在公司門口， 雖然不抽菸，我仍然在對方談判專家午休抽菸，默默享受難得的藍天陽光時，順便閒談對方的基本假設與底線，匯總到一個數字，除以二，就是我們今天寫下的答案了。

好一個再次二一添作五的數學答案!

原來，談判不見得有邏輯， 也不必賭性堅強。電腦模擬試算的基礎﹐給我們一個基本五年的信心度；從有條理的數字分析， 假設條件的信心度，到對方的底線假設條件的推翻，就是近乎完美的答案。對方的律師團隊對這個產業的統計數字、機率、市場產品週期等假設條件， 相信不易招架。

我在上半場，研磨到了合用、復低風險的使用自由，研發專案主管在下半場，寫下漂亮的金額， 展開了我們後來多年的無間合作。

至於在那通，向老闆取得授權，得以握手簽約的電話裡，我並沒有告知老闆我的二分之一的獎金到底是多少。但是，在那一年股票分紅後，我以 157.5元的天價，賣出五張股票，捏在枕頭下甜甜做夢半年後， 買下生平第一輛新車。

那是一台真正英國原裝的，從零加速到一百，得到前心貼後背的極速感，只要十點一秒的 Infiniti G10。

有著鐵灰色絲絨的端莊外觀，卻有著狂野的靈魂。

科技鴻門宴

科學園區的植栽豐富多彩，一年四季，常有穿著新娘服，腳著球鞋的女孩，來拍婚紗照。

那是一個春日的午後，我載著小孩經過科學園區的大馬路。前面，又有新娘過馬路了，我開玩笑的回頭跟孩子們說，我們慢下來，讓她先過，讓她擁有這美好的一天。美麗的公主，明天起，就要回去，像我一樣，做灰姑娘了。

記得灰姑娘的三部曲嗎? 小時候曾經是爹娘捧在手心的公主，後來有一天，會變成灰姑娘，打掃庭除。後來，後來的後來，有一天，會變成老巫婆。這是一個回不去的過程。我們慢下來，這一回，睜大眼睛，目送著美麗的、穿著白色緞面跟鞋的新娘和她白馬的敞篷馬車，進入了在草坪上舉行的盛大婚宴。想來，附近誰是誰、叫得出名字的團隊、總、董們都參加了吧。

回到婚宴的數周前。股市資訊站登出了一個公司被購併的消息。園區有一家公司因贏得天價訴訟賠償，獲得一家公司的大宗股權。意思也就是技術、廠房、產品、員工都進入集團了。這也相當不錯，和則兩利，何必付那麼高昂的美國律師費。新團隊應也參加了婚宴，以示購併成功與效忠誠吧。

這個購併的過程，其實也蠻曲折離奇，一個在科學園區的公司，因為跟另外一個在科學園區的公司，有專利上的爭議，而被一狀告到了美國國際貿易署。我那時候心裡想的是，兩個台灣的公司，在美國進行訴訟，告洋狀告到外國去了。需要很有效率、有迅速的、有效果地，在指定的時間內，完整的、正確的，回答的問題，什麼是可回答，什麼是不必回答，需要完整的訴訟經驗跟判斷。至於其中律師事務所的選擇，律師費用的評估與管控，也是值得討論的。如果不盡嫻熟美國法院的訴訟程序，以及各個不同的里程碑之間策略的判斷，代價將是非常昂貴的。

不久之後，這個基本組合是工程師，因為那隻會喊危險!危險!的，可愛的，每個孩子人手一支的掌上遊戲機的，一代拳王小公司，打輸了官司，得付出巨額的賠償，甚至必須要把公司的工廠賣掉，最後受到購併，才能夠解決。我想，這樣也不錯，兩邊的大主管是大學電機系同學，也好合作，打贏了官司的，接收小公司所有的財產跟人員，往後商機無限。

就在這周末婚禮過後的星期一，股市資訊站報說，這個小公司開了董事會，變更了董事長跟總經理。

在星期二的時候，重大訊息揭露，這個小公司更換了他的財務主管與稽核主管。

第三天的股市資訊站，又出了下一個新聞，這個小公司更換了他的研發、生產及法務主管，我如果我記得不錯的話，這個被更換的研發主管跟總經理，與出手併購他的大公司的主管是同學。

第四天，股市資訊站又發出了一個簡短的訊息。也就是這個小公司的人資主管和公開發言人的離職公告。在完成了前面三天的複雜人事更迭與公告後，人事主管、發言人也沒有什麼需要存在了。

所以，這是個很簡單的清側翼標準流程。在四天之內，在迅雷不及掩耳的情況之下，正式接收一家公司。

回想那一天，馬車新娘過馬路的時候，還有那一張報端出現的星期六的婚禮合照。照片裡，到底是哪幾位被取代了，是否已知將離開。一起舉杯慶祝的時候的笑容是真的嗎?

這整件事情的引爆點，是一個專利的訴訟。那一場專利官司如果打贏了，整個故事的發展，是會完全不一樣的。尤其是，這件專利訴訟案，僅僅是企業之間的商業競爭手段。

董事長的選舉，是由董事會來決定。所以，之前會有因股權代表變更，形成董事更迭的派任。 星期一那天，應該有舉行董事會，重新選舉董事長。

星期二，公司更換主要經理人，是需要經過董事會的。總經理是公司的主要的經理人，他的任命是由董事會認可。新的董事長，於是提名新的總經理，解任舊人。稽核主管也是如此。那天，應該有舉行新的董事會，完成決議。

星期三，更換公司的其他的經理人，由總經理負責任命。於更換後，呈報董事會。至於其他的功能性主管理，如法務及人事主管，則需要負責將上述的更迭整理明細呈報，完成任務後解職。送交易所做重大訊息揭露的，當然，就是這個公司的發言人。

於是，在第四天的時候，發言人登出了最後一張人事的更迭資訊。也就是，宣布他完成了在這個公司的職業生涯，辭去職務。不需要開會。

這就是，如何縝密妥貼，合理、合法的進行購併權力交替與人事的更迭。我只是那去細看新聞，認真讀重大訊息，好奇改變如何進行的第三人；好奇著，暖陽下的週末婚禮時，這些主要的人物是否都有出席在那裡一起舉杯同慶。他們當時是否知道，一場劍拔弩張，殺不見血的戰役，正在悄然的進行。

至今，我仍謹守著那陽光下的許諾，為美麗的新娘讓路，為那將一去不復返的青春美夢，致上小小的敬意。

舊燈換新燈

我所身處的產業，對於美國301 條款白皮書的制裁與調查，常常覺得非常的困擾。合適的應對策略，就是維持正常營運，將干擾交給抵禦的二軍，也就是法務。

為了要能夠達到懲罰性的貿易平衡，在某些年度裡，尤其是在推出新產品時，消費性電子產品中的遊戲機，很容易成為白皮書裡的一項。我以為遊戲機的主流是日本公司，系爭所利用的調查體系與資源在美國，Mask ROM主要貨源來自科學園區。困惑著不知是誰利用誰? 白皮書是經濟戰爭的武器。那是一個產業在漫漫求生存發展之際，電玩是對晶片的設計、PC版的設計、組裝、品管、外殼設計、測試軟體的加入，的一個漫長的流程。圍繞著，滋生出附加價值鏈上的各種行業。

301法案牽涉頗多，從廣泛的政治、經濟制裁、貿易談判上的互相傾軋、 一直到以智慧財產權侵犯為由的小小IC晶片，都參與一角。其中曾經出現的，是電玩大亨案，也代表了這個產業的大起大落。

要成為有著作權爭議的貿易項目，至少要有在美國銷售吧。一個美妙的手法，就是阿拉丁神燈手法。 記得那舊燈換新燈的故事嗎? 廠商廣告著只要將舊機送回，就可以優惠價格換到新版遊戲機，輕易地建立了銷售紀錄，收據、售價、買家，通關文件，一應俱全。

有了銷售證據，就要查證了。開盒後所看到的廠商， 一律都列為被調查對象，包括紙盒印刷廠、塑膠板供應商，提供資訊的應該有那日商的在地供應商吧。 不惜為自身的商業利益，換取海盜王國的毀譽，由台北來的大律師事務所的律師，會同美國調查專員一起到場進行調查。 我還記得那位美麗的律師，穿著當時正流行的中空裝， 露出了美麗的腰間肉，我們純樸的工程師們，一陣目眩，迷惑得答不出話。須知調查過程中，每字、每句都會錄音，翻譯的正確與否關係至鉅。每個問答都需要非常小心，否則輕易會遭誤導。那位台北律師的輕率問題，就遭到我的直接反駁。

她說:你們的仿冒品在哪? 被腰內肉迷惑得小工程師，差點答說:就在這。同事不經心地回答，是會致罪的。這是一個扭曲的問話，哪裡來的仿冒的產品啊。所以我必須能要及時的糾正說，這裡沒有仿冒的產品，你們也許想要看我們公司某個產品的系列，請指明要看什麼? 

當對方問到說，你們是如何進行仿冒? 要怎麼回答呢? 我方工程師，當然以線性思考的方式，開始慢慢地解釋這產品的設計和設計的理念。但是問題的源頭，仍然是誤導的。 比如定義仿冒行為的要件，舉證責任誰屬? 所以，也是要從源頭，能夠把一些誤導的調查行為阻卻。就這樣一題題的攻防戰。

數日後，對方深感無趣的離開了。但是，我也足以合理懷疑，知道提出檢舉之ㄧ的極可能包括數個紅綠燈之外的，另外一家消費者產品的公司。基於在地的競爭，檢舉而被宣稱仿冒，所帶來的影響是難以估價的。因為這樣的行為，中傷了的台灣的形象。之後，很多年，我都不購買該品牌的遊戲機，至少可以不要做一個贊助的消費者。 

君子之爭，揖讓而升，下來一起喝酒。為生存，而不惜傷害國際形象的，應該不是這族類。 在多年後，對方對台灣的消費性電子產業早失去了興趣，而轉向對其他的國家。以301法案為武器的經濟戰爭，仍然烽火連年。 

很多個加班的夜晚， 整理答辯文件，在複雜的資訊中整理頭緒，我有時仍會喃喃自問，要證明自己有或沒有做某些事情，到底有多困難? 

證明自己做了什麼比較容易，但是要證明自己沒有做什麼，要怎麼做呢? 且問神燈。

交響樂實驗室

我所工作的某公司建有一個相當產能的晶圓製造廠，除了自己開發產品， 也尋找可有好售價，填產能，技術超前，生命週期又長的產品。

                           

幾經搜尋，便將增資募集的有限資金，投資在一家美國的矽谷的產品設計公司的優先股。由一組學電機的團隊，提出它的研發的產品設計，完成後，送到公司的工廠，進行驗證、測試、試產，修改以至於終極可以進入量產、商業銷售。 如此聽起來是一個相當完美的組合。那時候， 語音、音樂晶片正夯，不少公司命名高音、低音符號，也有命名Alto，Soprano，Allegro， Harmony……這家被投資的公司， 似乎也打算開發跟聲音、音樂有關的產品，預估有很好的銷售量，公司更是雄心滿滿。

一切事情都如火如荼的進行，直到產品驗證、第一批晶圓試產成功的那一天。這組學電機的團隊，決定啟動以更優厚的條件，在董事會翻盤，引進另外一個大財團的投資。這個財團提供了傳統產業的銷售網路，正要轉型，插足電腦業，也是一個很好的組合。 這是我第一次去研究新成立的美國公司的charter, by laws, minutes, business registration，delegation,普通股、優先股、以及相關的轉換條件。也就包括公司應有的公司治理之下的董事會、股東會的組成，董事會秘書的權限範疇。 當產品成功消息傳來，這一個美國公司自知羽翼已豐，決定要開會議決請大財團進來，介入經營，並且轉換優先股，將原始投資公司轉換為陌路人。

這時候，我被賦予了一個有趣的任務。那就是飛到美國，在那個玉石俱焚的董事會晚上，解除這個總經理以及相關的團隊的職務，我做到了。

但是沒有做到的是，我們沒有能及時阻止這個團隊將產品製造技術帶走，由那大財團成立另外一個公司，展開新的事業的版圖，數個月內，在其他的工廠量產，獨家賣給那家大財團組裝。當時發生這樣的事情，聽來好像是一般連續劇裡面，才會發生的事。連續劇素來舊瓶新酒的，也稀鬆平常。但是，我好奇的是，當這個新公司開股東會的時候，發表新產品的時候，開同學會的時候，午夜夢迴的時候，這團隊要如何面對這個充滿誰認識誰的高科技世界。

歷史總是會重演，這個公司後來幾經因離職員工被揭露為商業間諜，因抄襲產品，專利侵權而受控，眼看他起高樓與樓塌。我預測，也相信，可確定的是，這個團隊，除了在這財團裡，終其一生，不可能在這個行業裡，在這世界的任何一個光明的角落，找到另外一個工作。

偶爾，在新聞裡面看到這團隊一兩個人的新聞，隱身在大財團陣仗裡，我有時候在想，在一個大財團裡，成為其中的種子球員，有充分的財力，支持發展事業鴻圖，而表情似乎落寞；還是參加一個正在蹣跚起步，滿懷夢想的公司，這個公司老闆樂觀相信過學弟團隊，驗證、產出樣品，而打算有一天行銷全世界，自在飛翔。

這兩者之間的取捨， 如果還有第二次機會，同時身為凡人與天之驕子，他們會做怎樣聰明的決定?

種籽基金

種籽基金 陳立寰

科學園區有不少高科技公司前身，都是來自於竹東的一家著名的學術機構。鼓勵著勇敢創業的工程師，進行技術移轉授權，出去闖盪，成立新的公司。當時的心態，想來是以所謂的科技的搖籃為任務，訓練出的人才、技術、管理、附加價值鏈，的功力，值得大家的尊敬，也帶動了台灣半導體產業的前奏曲。

但是，在台灣是徒手起家的我們，並沒有夠深厚的研發的基礎，靠的是從國外的技術移轉為觸媒，高科技人才的回流，前仆後繼，嘗試錯誤，慢慢的融匯成全世界高科技業欽羨的，台灣現今的半導體技術群聚效應。 在園區公司工作不久，接到一家美國出名的，專門做電話電報技術的公司的產品的公司，邀請授權談判。 這公司一次發到這附近將十家公司，一起來談，簡直是請鴻門宴。畢竟這家美國東北的研究機構派來的先生，也是華人，也算溫文， 技術進展上的了解也很清楚。 我們談了很久， 研究過不同的技術授權的模式。包括套餐式的、單點式的、統包的等等，各有一定的價碼與試算。這種縝密的技術授權框架，對於一個剛起步的產業，創業中的公司，是多麼陌生的談判能力的培養。

這位先生一個人獨戰群雄，也是非常的辛苦。有一天，我開車帶他穿過附近的清華大學，討論到台灣的高科技界，對於智慧財產權保護談判經驗的欠缺，如何建立技術平台，智慧財產權平台，甚至，簡單如商標在世界各地的保護，也都在起步的階段。

我告訴他，這個大學的原始基金，是來自當年八國聯軍的時候，各國對中國進行的的圍堵的經濟制裁戰爭，而當時美國人也有參與。清朝戰敗。現今，我們遭到的不就是第三次世界大戰，智慧財產的商業戰爭，以保護智慧財產圍堵進行得巧取豪奪。當年，在庚子賠款的時候，美國人將因銀兩匯率的差異，而多出來的銀兩，留在中國，以之為種籽基金建立了北京清華大學，也就有了今日的新竹清華。聽說基金還沒用完呢。這名聲對侵略國而言，尚且值得尊敬。我有時候在想，現在歐洲、英國的銀器，有多少是中國當時賠款收集的元寶，鍛製而來的，桌上精美的銀器，代表著強國侵略與弱國的屈辱。

這裡是清華大學，貴公司本次進行的談判，與之相較又有何差異。日後意下如何?

數年後，台灣成立了一家著名的智權基金。 內中的資金來源， 似乎也是遵循的類似的， 比較像泱泱大國大公司的模式，而為台灣建立的， 成為智慧財產權保護平台，進行智慧財產權基礎練，對稍具宏觀的智慧財產權保護提供一些基礎資源。 我所服務的公司的董事長有受邀請成為基金的董事之一，也許也意味著 我們的貢獻吧。有趣的是，在那一次十對一的談判裡，那多家商場上廝殺激烈、互相競爭的公司，竟然能共同簽署一份短短半頁，幾乎可以說是，奠定台灣高科技技術移轉的基本合約雛形的備忘錄。如同我當時的老闆所說，我們在這裡見證了歷史的發生。

當然，爾後的每一場智權談判，我幾乎都會進行這一招穿過清華的洗禮， 不戰而屈人之兵。

A red Miata

A red Miata 陳立寰

我服務的公司提供許多不同的消費性電子產品元件。 其中有相當多的使用者，都是很大的中間製造大廠。有一回，公司接到一封美國某公司的來信，宣稱我們侵犯了他們的智慧財產權。這是智慧財產權爭議的起手式。了解此類型爭議的，就知道其後的攻擊步驟，將排山倒海而來。

為了對客戶往後的出貨負責，我們便約定與客戶的法務主管一起前往赴美見面。到了加州，我租了一台 韓國的小車，依照這家客戶的法務主管的指示，開車到史丹佛大學附近的的一間bnb去接他。這是我第一次見識到bnb。 門口有人很客氣的問我要找誰，然後去樓上請客人下來。客戶開的是一台紅色敞篷Miata，很迷人的小車，成為我多年來的 dream car. 但是，進行談判也許不適合這排場，仍然是由我開車去矽谷。我們深入敵營，進到了對方會議室，對方來人應該是國際大公司的法務主管，談判桌一字排開約有十多個人，各個功能的代表及幾個薪水絕對比我高非常多的小法務吧。 其中談的不外乎是:

• 智慧財產權的保護
• 設計藍圖
• 專利侵犯
• 產品銷售區域
• 營業的損失
• 海盜王國
• 損害賠償
• 等等

對方提出來的是，一張我方產品剝開後(還原工程 reverse engineering)的設計圖。投影打在牆上。然後將對方自有產品的圖，也投射在牆上，一一比對。 從我這個外行的人來看，實在是看不出有什麼差別。對方主持會議的法務主管，在他同事完全的尷尬難堪之下，滔滔不絕以每句話，句頭、句中、句尾，都掛上四字經的態勢，進行所謂的專業談判。我方客戶的法務則以爬滿了皺紋， 經多年的煙燻的臉，仍然一根菸接著一根菸的抽著，安靜、冷然地聽著。

我們討論到專利內容，一項一項的討論claims and elements；提出這個產品的規格已揭露於產業聯盟所有， 我則最後提出對方產品是否有著作權中一項特別的光罩權登記。長話短說，也就是縮減專利範圍，破除營業秘密侵犯，不公平競爭，最後來到著作權。

"我們已完成在台灣與美國的登記，證書在這，請問貴公司是如何表彰與保護?"，我說。

依據美國積體電路電路佈局保護法的規定，在首次商業利用之後的一段期間之內，應進行表彰與保護，如果沒有進行登記的話，就是表示公開。這位法務主管當即就叫他們公司的人去拿來。過了很久很久，為填空檔，此人也就繼續進行他的四字經。我方則提示說，規格隱瞞的詐欺、偽造文書、專利限縮的價值影響。等來人回報說，該公司並沒有進行登記的時候，權利的放棄是非常明顯的，這個case談判應該就算是結束。 前一夜，我們沙盤推演談到的銷售產品、銷售區域、權利金試算、概率預估、賽局理論、損害賠償試算的過程， 都不需要討論了。

會議結束了，我將那位克林伊斯威特型的資深高手法務送回史丹福，握手道別，依照法務的慣例， 我們沒事不會再見面。不久後，公司產品順利銷售，我們成為該項消費性電子產品元件，世界第一的供應商。

我心裡想的是，一個被任意指稱是海盜王國的的地方，如何在未來的日子裡，經由智慧財產權的保護架構，清除這些不正確的名聲；建立自己的完整的智慧財產權保護的觀念跟系統。 後來的年份裡，我在工作的每一個公司，都盡力的去架設這樣的一個智慧財產權的圖書館，將研發、製造、品管、人流、物流、金流的最佳模式上架保護，如此的預防措施可大幅降低訴訟費用，換取財務報表上費用化掉的智慧資本(intellectual capital)。

其實，在那個談判折衝成功的當下，在那個談判會議室裡，我心裡想的卻是，那個法務主管是否應該回家讓他的母親用肥皂洗他的嘴。 我默默的凝視這位漠視了公司明星產品權益復滿嘴粗言的國際公司主管，不知此後的日子裡，要如何證明他曾經是一個好的法務智權主管。這個公司，後來還是告過不少人。但，我再也沒有聽過它的消息。

legal gets better with age

攜家帶小回台灣，終於安頓好後，我也順利找到在新竹科學園區的第一份工作，是在一個IC設計公司的法務。它正欣欣向榮，準備往建廠的方向走，股價比當時的台積、聯電還高。我將手上到任獎金的4.5張股票以137.5元一股賣出，賺到人生第一桶金。

那是科學園區蓬勃發展之際，小公司林林總總孵化於標準廠房，等待建廠、上市的最好時機。一波又一波的增資計畫，帶來了各種不同態樣的投資，也許是親朋好友、老婆的壓箱底嫁妝、或者是銀行的聯貸案、天使投資，都有機會。由於募資是一個複雜的法定程序，單單印股票，設計浮水印等的暗記，就要數周，不會馬上就可以印出股票，為搶股市時機，就傳出了所謂的股條。就是說答應到特定增資完成，有發行股票的時候，才交付股票，但是請用現在議定的價格交易。沒有想到的事，是股價是會激烈上下的，也有可能增資不成，無法交付股票。 箇中沒有一個中間的信用的機構為擔保。 某公司蓄水池旁邊的福利社老闆娘，因此成為了地下號子；巷子裡麵攤的老闆，就是著名的未上市股掮客， 成為園區的衛星產業。

到了年終後，各個公司紛紛開股東會時，提出增資計畫， 報告一年的營運成績。園區大禮堂檔期滿滿，好日子難約。 曾經看見過一整排上掛著袖珍耳機 的人站崗，大驚之餘， 卻被告知放心放心， 是自己人啦。也曾見過數台遊覽車的黑衣人，浩蕩出席。 當然，也有見過事先就要求公司提供 氧氣筒的一位"真正關心公司"的股東，多年從不缺席。有一種人，叫做雨傘幫。就是拎著一個黑色小包，然後不論晴雨，夾著一把折疊雨傘，雨傘內，不知道是什麼樣的武器? 也有自稱記者，來推銷報紙、推銷廣告欄位的，收一點小錢。

有一天，開完冗長的週會，接到一個數小時前的緊急留言，要我趕去某一個臨時股東會。那已經是股東會開會數小時之後，我不是員工， 不是股東，心想應該已經結束了吧? 到場時，反正也進不去。沒想到順利仍然通過警察關切，被邀請了進去。現場人群中坐著數位職業股東，準備著一場馬拉松式的購併質詢。我進去後悄悄坐在其中一人旁邊， 我問他說今天行情如何? 他伸出五隻手指， 另外一個人則伸出三隻手指。 我遞了紙條上去給正在與股東們掙扎的董事長說，一個要三萬、一個要五萬，我們還是訂便當、打體力戰，把這一場戰役熬過去吧。董事長不動聲色，知彼知己後，我就舉手發言， 請董事長宣布休會一小時，訂便當請股東吃，否則本案討論已相當深入，請逕付表決吧。這是優質股東的生涯啊。數年後，某一個合約溝通時，我去了這家收購的公司，當時的主管進來打招呼， 一看是我，就交代不用再談，會議結束。 我們相對一笑，我寫的合約， 他信任。如今他已經是該公司總經理，公司也世界知名。

身為公司的法務，我必須把公司的股東會報告、財務報表、某些公開說明書、 年報，每一頁都仔細得讀清楚，果然也增進了不少的知識。因為我們永遠不知道股東要問第幾頁的第幾行的第幾個數字，那些數字都其起來有自， 必須要有 足夠的了解，並提供台上主管們及時、正確、合法授權內的回答 。

即時機智的回答，則非人人可順利面對。有一次，來了一個職業股東，他什麼都沒有詢問，直指台上最旁邊坐著的監察人說，怎麼長得這麼醜，在隔壁公司你也在台上，如何處理利益衝突…. 這一題，可不是事先預期準備回答的。 這位監察人非常鎮定的回答說，長相是父母給的，便直接進入主題， 這個公司的公司治理如何如何，非常冷靜地回答完畢。 換做是我被攻擊太醜， 定是大為受傷， 直接進入語無倫次吧。

也曾經見過開著卡車來，在外面要將整箱的股東會紀念品返賣回收給公司的人。 當然 印像很深的，就是某一次股東會後，眾人散去我也收拾好 文件準備離開。發現公司的那位電子博士董事長落單，被眾人圍著， 好好的教訓了一頓，再坐遊覽車回南部。我趕快叫警衛處理，事情不致鬧大。事後，只剩下滿地的藍白拖，感慨著經營者的辛酸苦辣。

有一年參與的股東會，一切都順利完成，在臨時動議的時候，一位小股東發言，稱讚了公司的經營成功之後，提出一個要求，原來他也是公司的員工，他說請董事長幫大家加薪 。一陣安靜之後， 緊急迅速思考的是，公司的加薪不是主管的事嗎? 營運的結果加上個人的表現，如此向上呈報，最後匯總經過薪酬委員會的同意，進入董事會即可成為預算案中的一項，業已通過，並不需要單一提到股東會。 這樣要怎麼樣回答呢? 人仰馬翻後，大家都離開了，剩下我一個人坐著，深深推衍本次的股東會是否有未決議案?

多次碰到職業股東，發言問話的水準真的是非常的高，對於公司財務報表、營運績效以及年報裡面各種產品的發展走勢的數字，都瞭若指掌。問出的問題非常的犀利，要吃這一行飯，也是要有功力啊!於是知道職業股東輪番上陣的督促，是值得尊敬的。每見識一場，功力就又增進一點。

又一次驗證了我常說的自嘲: engineers expires, but legal gets better with age.

summer lotus

盛夏的荷花和那為它遮蔽炎陽的荷葉，

風起時，輕輕互相依偎著，復各自搖曳，

靠近時，無懼於花瓣片片無聲墜落，
在輕觸的剎那，忘記流光將逝，秋日不遠，
飄逐時，水面粼光閃爍著默默思念。

mind map:公平競爭商業條款思考

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