董事會前十五分鐘

董事會前十五分鐘      陳立寰

董事會每季至少舉行一次， 會議日期是一年前敲定的。 兵荒馬亂之時，一年也會超過十次，形同月會。

約一個月前，除各種必有的報告案，我們也開始收決議案。

至於午餐吃葷、吃素，是早就聯繫好的事，不會現場問的。這一些準備事宜，早已有一套完整SOP了。比如說，比如說，茶點、紙、筆、投影機、電池。。。有些董事，是因為並沒有住在新竹，所以甚至需要派車去車站或者是台北預先接到新竹董事會現場來。 有一位董事先生，每次都要來借手提電腦使用， 這對於一個智慧財產保護嚴謹的公司來說， 還真有一點困難。不知是測試我們的PIP反應能力，還是真有需求。

面對各種古怪的需求也罷。有一次開會的前兩週，我突然接到一位部門同仁 的文件，他告訴我說，在開會三週前，有一位董事有提出  ”臨時動議案”  需求，交代他預先撰寫。這跟所謂的臨時動議的定義，是有點不一樣的。也著實了困惑擔任董會守門人的我。最終，這份近似荒謬劇的提案，無法獲得提出。法務部門人員接受外部董事指揮， 撰寫對公司穩定營運，會引起爭議的 ” 臨時動議”，是踰越其守的，這位員工也就不久後自請離職了。

開會前一夜，董事會秘書室的我們，就已經規規矩矩的準備好了董事會提案、議事手冊以及各式各樣的報告加支援附件、裝訂成冊，往往有兩百頁之多，依類別插上分隔頁。 在門口、放置一個簽名表，收集開會委託書，作為董事們的出席紀錄。 我的任務， 除了坐在董事長右邊，為董事長的諮議， 還包括控制錄音。有些討論， 會off the record.

距開會還有半小時。

照著既定的時間表，總經理這時應是在樓上辦公室，準備營業報告內容。財務副總的任務是曾要介紹上一季的公司的營運財務狀況，交代四大報表與分析指數，工廠副總要介紹工廠的各種指標數字。銷售副總要說明市場狀況、銷售預測， 本季業績，以及與前一季前一年同期的等等各種不同的比較表。研發、稽核也要報告進度。是的，研發也要有進度、有績效評估，依專案、營收、人力，貢獻，技術策略，展開統計分析。否則， 年底員工紅利怎麼發。長官們經過前一周的 rehearsal，應該在對報告內容反覆思考 Q&A 中吧。

有一回，法務要提出議決的案子， 是對各項授權權利金、侵權準備金的合理性評估。經過數張投影片分析，自認宏觀的提出看法及風險分析。一位受過經典工程師訓練的董事說: 法務長， 你說的都很有道理，但是， 這都是qualitative statement， 難道你不能提出一些quantitative 的分析。

此話，對那些學法律的，善用模糊或冠冕的字眼的政客，勿寧是當頭棒喝。沒有數字做實證供評估，是一問就倒的。事涉一些具保密義務的經驗值時，是頗為難，只能說聲謝謝指教。

案子還照案通過了。公司終於有盈餘可發紅利。難得法務也有機會對業績有貢獻。

距董事會開會還有十五分鐘，一切正處於風雨中的寧靜。

一位董事出現了。 他看著我，交代說，請找總經理先下來一談。

這一位董事， 在總經理匆忙下來接待的時候，尚未進入一旁安排好的貴賓接待室，就在公司的大廳裡，大聲的說道 : Be careful with what you are asking, you may regret it.  I can be your friend and I can be your worst enemy. 一時風雨欲來，對於現場工作人員的我們來說， 僅記得那空氣中，頓然鴉雀無聲時的轟然震撼。

董事們陸陸續續進來了。一陣握手寒暄後，讓我們照腳本進行。董事長輕微點頭，我按下錄音鍵。各位董事、監事，各位女士、先生，我現在宣布……………

一場緊湊、富挑戰的董事會，于焉與開始。

垃圾變黃金

                                           陳立寰

 電子業的IC產品在大幅缺貨的時候，那時候，市面上的確會有機會出現來路奇怪的電子零組件。姑且稱它做跳蚤市場，蟑螂交易，或是次級品、二手貨市場吧。

但是，到哪裡去找這樣的貨源呢? 電子零組件生產成本極高， 設計又極高端精密，不值得從零做起。這事令原廠供應商覺得困擾又傷腦筋。

這天， 銷售同仁帶了一箱印有公司商標的記憶體產品回來，說客戶進了一批折價貨，價格好的簡直怪異，覺得有必要檢驗一下，更要求確認是否功能良好，仍有原廠保固。

買家說是折價貨?  這批產品，在市面上正奇貨可居 ，缺貨嚴重，工廠交貨都來不及，漲價聲起。這批產品是如何出廠的?  難道有經銷代理倒貨， 擾亂市場。這一下，就引來很多不同功能部門的好奇的圍觀了。

首先近身觀察的，是品管部門。

品管部門工程師來了，一看這產品，就老神在在的說，不是公司出的。為什麼呢? 因為就像買蛋一樣，我們公司出的產品一盒幾個，對方的送來的一款，單位數就不符。剛好缺一個。 就好像買蛋，我們賣一盒十二粒，別家一盒十粒，很容易就穿幫了。品管再白目疏忽， OQC(outgoing quality control)出貨檢驗時，也不致犯這種大錯。

大家趕緊找工廠管倉管出貨的同仁來看，他們一看，也篤定說不是正品。因為產品出貨包裝膠帶不同，何況上面蓋的產品標誌編碼及日期印，顏色不均勻，應該是整齊漂亮的。

之後，找到封裝廠外包的工程師來看。他們一看就說封裝的模子，與我們公司所用的晶片封裝廠不同。心想這不就是個黑殼，一般人是哪能辨別的。 原來，才知道依據封裝廠的SOP，每一個封裝廠都有他自己的暗記啊。單看黑外殼及day code，內行人可就知道是哪一個廠做的哪一批、何時出廠的什麼產品。

至此，只好送進去品管實驗室，用X光來看看裡面，把晶片產品剝出來，用高倍電子顯微鏡來檢視電路設計，看看到底是哪家公司的貨，怎可冒稱是我們的高檔產品呢?   這樣就可以結案啦。

工程師打開來看後，大吃一驚。封裝裡真的是公司的正牌晶片呢!

IC產品是保稅區生產製造，海關管制極嚴， 每一片、每一批，都追蹤的很嚴謹。怎麼可能會有非公司正品的成品流落黑市?   此事非同小可，牽涉到工廠生產管控、生產管理、品管、銷售、財會入帳、內稽內控、海關緝私、加上產品劣幣驅出良幣的公司名聲毀譽呢!

根據高倍電子顯微鏡，晶片上的製造標誌查看結果，這一批貨應該是外面某一個工廠正在代工的晶圓。但是，我們的收貨數量都是完整足量的， 並無短缺。此時，這宗疑案應該可以水落石出，是那一個工廠有多餘產品流落市面了。但是，這家代工公司素來信用良好，通過各種國際品管稽核。若是出錯，會影響到更多層面，遑論客戶信心度。這問題，已經是產業面問題，包括上下游整合的事件了。

代工公司到底有沒有私自下單多做晶圓賣給他人，是公司行為，工廠行為，還是代工程序，被個人駭入， 出了問題? 種種分析與猜測，引起了利害關係部門一陣翻箱倒櫃。

這時候， 公司的"不管部"要出面了。 

所謂的"不管部"，就是人人在問此事誰負責處理的時候，大家都一陣混亂時，出來幫大家整合、解決問題的那個功能。--也就是公司法務。好像不太是稽核， 傳統上，稽核似乎是那個嚴謹指出別人缺失的功能， 現在急迫需要的卻是解決問題的人。Solution provider!

我們請代工公司查核，說明一下發生了甚麼事?   黑市產品內的晶片，考證出來是是由其生產、電子顯微鏡還顯示了光罩代號。光罩，就如同照相的曝光底片，是精密玻璃製品，上有編碼， 如影隨形。 

有人駭入這個公司了!! 不知如何，獲得了設計公司所委託代工的產品，經過跳蚤市場，蟑螂交易，或是次級品加工， 進入二手貨市場。 這批貨，因為"價廉"，買者想要確定"物美"，又輾轉回到了原產品廠這裡，因而曝光了。

我們所處的電子業，正在架構經營的是一個新興開發的分工模式，代工 (foundry)， 打破了以往垂直整合的商業模式 (IDM:  integrated device manufacturing)   https://en.wikipedia.org/wiki/Integrated_device_manufacturer 。一般來說，代工公司不擁有自己產品，但會擁有製造技術。

這也就是說，在高科技產品精密分工之下，第一時間連帶引起了如下的法學難題:  

誰才是這事件中誰才是廢棄物， 半成品，光罩 (積體電路電路布局)的物權、智慧財產權的所有權人;  亦及， 引發的是誰才是受害人，被偷的一方，的爭論? 這可以供法學專家在努力的了解產業後，寫上多篇甲說、乙說、丙說， 加上反對意見的，綜上所說的論文了。

這個事件中，誰是受害公司? 苦主? 誰是業主? 事涉商譽損失、財損、保險理賠、智慧財產權侵權、詐欺、物權交易、商業條款。。。。。。牽涉到下訂單公司、設計公司、生產公司、封裝公司、產品買方、賣方、經銷代理，戰線越拉越長，一時大家都各有意見、各有推託。

令人莞爾的真實情況是，黑市產品出現的第一時間，多方爭執， 面面相覷的是，是--------"誰、誰、誰去報案?" 

此時，需要快刀斬亂麻。我建議的結論是，晶圓失竊受損較大的一方，智慧財產貢獻含金量高的，去報案。

有趣的是，追究晶片上面的標誌發現，在生產紀錄上，這批晶圓是廢品。也就是說，在外面代工的產品，如果製造出來的產品良率不好、外型不佳、不合出貨規範，就會被當作廢品處理，不會出貨，不會交給下訂單公司。甚或半途而廢、試產的，階段性的樣品，是進入生產公司的廢品倉。如此，下訂單的公司收貨時，仍然能夠得到完整足量的下單數量。 那麼廢品被偷竊時，是誰遭竊，設計者、製造者、代理商，各執一辭， 大家都有客戶要面對的。

而回去找這個製造公司追問澄清的時候，大家也很大惑初解的發現說，原來，不值錢的廢品也有人要偷啊。

不錯 ，有人翻牆進入公司的廢品垃圾區，挑選搜尋晶圓產品。把它假作良品，翻牆而出，拿去做成成品包裝販售。沒想到， 因為價差大， 通路競爭商家， 看到有人破壞行情，案情曝光了。

廢品，能算財產損失嗎? 價值如何計算，一時財會專家都開始答、答、答的敲計算機了。尤其是這麼貴的廢品，勿寧是垃圾變黃金!!!

這樣損失估算，加保險理賠，要向誰的保險公司報失竊? 就有一點麻煩了。尤其這是智慧財產權與物權混戰的時代，身為公司法務，一時我也得陷入苦思。

尤其是，海關也顏面無光，怎麼可能有廢品倉失竊案。如何追查這個不明的銷售，從公司營運銷售來看，事情或有更大條的，是工廠如何決定作廢， 是否更多有良品假為廢品， 由廢品倉，挑出還跑得動的晶片，暗夜出貨，的無本生意弊案呢?  原來， 這可能就是名牌膺品惡名昭彰的標準出貨模式呀。

從此以後，標準程序上，這產業連廢品垃圾區都要嚴格上鎖了。要銷毀出保稅區時，定期由海關官員、 法務、稽核、及至少一位臨時抽籤通知的主管同仁，一起監銷， 由機器、壓毀、絞碎、潑酸，各方簽字照相， 才算完成。

高科技業是到至此，也還是援用了這傳統產業業可用來些抵制仿冒客的SOP。否則，有一天，也會如同抵制名貨仿冒ㄧ般，面對劣幣驅逐良幣， 滿街名牌包， 無一是真品!!

原來廢品也有行情啊! 像名牌奢侈品一樣， 可以掛 A、B、 C貨，以期貨方式，大批標售。這種好康生意， 在堅持智慧財產權屬下單者所有的情況下，原廠不如自己開店。真的符合 ”廢品不落外人田”。如此，竟然也造就了不少二次回收產業的新貴贏家。

這個案子，後來找到了翻牆取貨的人。身為公司法務的我， 保護公司權益，在高科技產業精密分工的趨勢下，就各方智慧財產權保護及內控制度，完成任務。或多或少，也建立了杜絕黑貨的標準程序。至於如何搜索證據， 抽絲剝繭破案?

我可沒看過刑求， 不知道警察局地下室，有木頭椅子、臉盆， 毛巾，掛著電擊棒。小偷開記者招待會，宣稱有刑求，我可是看報紙的照片才知道的。

P.S. 以上敘述純屬虛構，加穿鑿附會，接近假新聞，請勿對號入座。
 那回，是我生平第一次隨著警察，到台中去做搜索。 臨出門前，同事們交代在廠區門口出來，左轉，在第一個紅綠燈的右邊的那一家檳榔店的檳榔最好，務必買幾盒孝敬大家。

可別以為買檳榔如同買雞蛋。

買雞蛋要挑最大的，買檳榔的學問正相反，要挑特幼檳榔，每盒越多越好，可別買錯啦!!!

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國慶傳來王澤鑑老師對前文(短版)的評論:

國慶: "大學同班同學陳立寰曾任華邦電子與世界先進法務長，是法律人也是科技人，退休後依舊關懷臺灣經濟的發展，日前寫了篇短文分享同學，點出高科技精密分工下的幾個現實，與引發的法律問題。個人認為是探討請求權基礎很好的素材，謹此傳給大家，或許老師與各位學長學弟妹可以據此引導學生，思考相關法律問題。"

"謝謝，案例事實涉及科技的生產過程（！専業），化繁為簡，乃在請求權基礎：誰對誰得依何規範基礎有所請求：案例問題（法律問題丿乛尋找法律規範一＞從規模認定事實：來回規範與事實一＞明確要件一定義一涵攝、論證一＞結論。不知陳法務長是否探用此種方法？處理法律難題？法務工作應受重视，大學法律學院不應拘限於法官律師，而應包括所有的法律人。氣溫下降，希望大家能有安祥的睡眠。睡前不要想法律問題，雖然中世紀羅馬法學家常說，要登上法學的殿堂，要㩘牲甜蜜的睡眠！"
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2019-08-01 立寰加註: 這一個案例，看起來是科技的演進速度，遠超過於一般的商業法規，慣例，甚或一般合約條文的契合速度。其生產製造的步驟，面臨到深度的國際分工，以至於各個利害關係商業組織，對於產品， 試產品， 半成品，廢品其上之所有權，智慧財產權難以第一時間依常例釐清。內中權義，甚或法律條文要件責任者實務上業經或必須拆散。代工本身，是新興且尚在與時俱進的商業模式。在面對風險的當下， 即時的最佳判斷， 阻卻風險的規劃與有效執行，是一考驗。多謝國慶轉文及老師提示。 相信同學們讀後也有深深領悟與認同。
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"原來報廢品的SOP是這樣來的，受教了！立寰老師。"

政大紀念獎學金完成報告powerpoint 陳立寰

另類稽核

另類稽核 陳立寰

法務做著做著，經過了一些訴訟和上市的過程，對公司資料庫的架構，也就越瞭若指掌， 越是能夠對一個單一的客戶，也就是所服務的公司，提供更周延、恰合所需的顧問諮詢。

  

那麼有一天，轉行去做稽核，也是很有趣的。


在公司上市的過程中，交易所給我們非常多的回答題，內容其實包羅萬象。我常常戲說那真是 108 題的題庫。公司各功能的同仁， 對於了解問題，收集相關資訊，分析處理，直至使用一般學財務金融的人，可了解的文字合理撰寫回答，日以繼夜地答題趕上市申請進度， 真是有成就感的困難挑戰。

法務回答分配到的那幾題，過關後，便悠哉起來了。

一日行經作戰室，看到廠長同事正滿頭生煙。探頭笑問之下， 發現他的問題是，那些財務金融輔導專家， 怎麼看不懂這些精心交卷的完美答案? 那些財務金融輔導專家們，也一臉苦相，這些電子電機博士們真是博大精深，寫出的答案，中英並存，還夾帶電路圖及工程詞彙，如何提交交易所袞袞諸公審核。 自告奮勇協助通譯的我， 竟然大為意外復紮紮實實的，使用這些寶貴的原始資料，在三個月裡，回答、潤飾了，上百題上市提問申論題，直到交易所送件。

除了怎麼樣能夠正確的作答，為了答案能合乎上市水準，也就對公司各項功能作業， 不得不進行深入的了解，為資訊的第一手實際驗證，穿過法規， 金融、利基的嚴格檢視，有信心交出有品質、可受嚴格評審的答案。在這個過程中，因此了解外界擔心可能的內部運作風險與缺失，提出須進行的改善計畫，也就逐步的展開了。

我想這大概就是上市輔導商的最大功用吧。

因為身處於戰場中，不由得對公司的各項的可能的缺失和風險，提高為世界級水準，就越感同身受，而深刻的開始推行改善。 上市審核， 只是低標，高分過關、高價上市， 才是高標答案。

這個時候，我們跟品質稽核、會計稽核一起合作， 展開了對稽核的九大循環的了解，也逐步的將循環裡的每一個步驟與資訊，累積、收集定位的，建立一致的coding system。有了最好的資料庫，資料不再是原始data, 而有可讀性， 成為資訊 (Information)。與不同的部門開始做銜接，減除非常多的重複的工作，名詞用字的正確，以及編碼，都開始逐漸的到位，成為智慧資產(Intelligence)。之後，開始於由點、到線、到面的，推行公司的再造工程Re-engineering。

稽核的角色至此，已經從防弊興利， 較為單調傳統的角色，進化為簡化流程，降低風險的專家工作了。

很快的，基於108題目的合作信心，每個部門都非常歡迎具有這樣的思考模式的稽核進入，進行改善。看過公司無數表格後，每做一次稽核案，就幫助那一個功能減少或改善一張表格，提出這樣的KPI，就是最受歡迎的，往往有部門要插隊掛號的，再造工程型的稽核了。

有好幾年，稽核在公司內部的360度客戶滿意度調查的時候，竟然得到全公司的第一名。

建立再造工程型的稽核部門後，常常有人問說，一個公司內部的分層負責準則，要怎麼樣訂定。之後，據以建立的授權的長江萬里圖表，如何建立一個統一的主軸。尤其是金額的授權，是要怎麼樣合理訂定各個作業的簽核額度。簡單的說，總經理及其下的簽核額度，是五千萬、五百萬、五十萬、還是五萬，到底哪一個數字才是合理的呢。

答案是，如果能夠將一個公司過去三年發出的訂單，從訂單庫裡面撈出來、由金額的大小排序的話，我們很驚奇地，會發現，一個公司最貴的約20%的訂單，會用去當年度約80%的預算。

意思就是說，老闆只要花把決策力，放在金額排名前20%的訂單，就可以掌控公司80%的預算風險。依據 80/20定律，累計前20%金額的那一個數字，就應該可以敲定授權金額的切點了。而這個切點可以與時俱進的，有資料庫的支援，可以定期檢視，試需要修改，因此，也有一個永續經營的韌性。

簡單的一個數學的分析的方法，就輕易的獲得大家的共識。當場讓董事長跟總經理的工作負擔大幅的下降，而不擔心風險。之後，用同一個方法，繼續往下切分的話，協理、經理、處長也就各自切去授權範圍的20%，大家皆大歡喜 。

大人管大事， 引用某一個特定的數字，作為授權的分野，也就有了依據: 以公司資料庫的真實數據為經，80/20 定律的理論基礎為緯。由數學圖形來說，就是X軸與Y軸。我們敲定了數個層級的簽核授權的數字。

這樣的稽核創意，對公司來說，是真正貼近客戶，做到了降低風險，簡化流程。建立清楚的分層負責授權的軸心，應該可以讓公司削減內耗、精力充沛的繼續往前走。

這時，想要回去做櫻櫻美代子? 也許。

正如我常笑說的， 天無三日晴，今日事今日畢最重要，想到要去做的，就該去做，明天會都有新鮮事發生。三日安靜， 必有大事。不久，天外飛進直升機老闆，新科交大EMBA， 面談時，神氣不可一世的問了我一句: 你也念過 MBA? 應該已經過期了吧。

開懷大笑之後，我決定展翅高飛。

莫忘初衷

莫忘初衷     陳立寰

強制執行，是幾個簡單的、可以更早保護權益的方法之一。

強制執行，也曾經輕易的、被用作為商業競爭的手段。

門口的警衛匆匆忙忙的來找我，警察在門口要進來進行強制執行。執行文件，是對方早就準備好了的，現在怎麼辦? 大致了解發生了什麼事後，驚訝的是，我們做了什麼樣的違法的事，而需要做這麼樣激烈的動作呢。園區的駐警也知道我們平常敦親睦鄰，正派經營，互相也都合作的很好，靠著駐警小隊人員，我們也都默默過了不少的平安夜。

拿到要查扣的文件， 我們先請他們在門口稍坐。這種時候， 上至董事長、總經理、直到工廠倉管人員，當然都沒在家。剩下小法務顧店。先請總務去買特幼檳榔為上策。

細讀文件，發現是鄰居的公司，為了產品上的競爭，以聲稱有專利權侵權為理由，而不論有沒有侵權結論，直接就做所謂的強制執行。真是相煎何太急。雖然，程序技巧上，我明白強制執行的下一步，就是反強制執行。大家將營運的資金押進去，看看誰的口袋深，其他的事情，就一步一步的慢慢解決。但是警察已經上門， 客氣地等待著。

感謝特幼檳榔， 讓大家都有好心情。

公司生產的產品有數十種，長的又都差不多，要需要分辨型號。範疇包括生產到哪一天的產品，成品或半成品，是晶圓、晶片、晶粒、打哪種商標，未分辨生產的日期，如此將會嚴重影響到產品的交貨，對客戶也是說不過去、無法合理解釋的事情。若是侵權爭議對象是設計圖，是否牽涉到光罩，一套幾十萬美金，出無塵室即遭汙染? 若為廣義的解釋， 就是每個月扼殺一個上市科技公司相當於三億台幣的業績。

在這一連串的澄清提問下，警察先生也困惑了；代撰強制執行書狀的律師，恐怕也沒做好功課， 搞不清技術定義、高科技產品製造及商業模式的複雜性。接近亂槍打鳥。

由於當天是週五，不久也近下班時間了。我們很客氣的跟警察報告，現在現場管理的經管的人員，與能夠分辨產品的人，都不在，是否可以隔周一再來。需要釐清的產品資訊又太複雜，沒有能力判斷哪些是相關產品。 即將接近週末，海關報關出貨一筆筆很清楚，不會趁黑夜， 五鬼搬運失蹤的。

重要的是決定與說明，事情未釐清前，我們也不會停止設計、生產、銷售，以免受到更大的營業中斷損害。凡事總有停損點。

將警方客氣送走後，仔細研究，發現這家公司發出的強制執行，並不只是針對一家公司。附近兩家類似產品的公司，也同步遭攻擊。

我們將這件事情緊急的通報總經理，請示如何是好。 在與產品經理研究之後，了解這個產品的產品技術來源，是來自國內的一個相當龐大的研究機構的對外授權，應該是沒有問題的。對方公司似乎無此安排。但是，技術的血緣關係，還非常的接近。至於是不是各公司也有另行申請專利，以至於有多重的保護，這個保護，是不是能夠涵蓋到現在已經繼續研發的產品，都不是很確定。此事， 技術上的角力基礎， 我們至少有研究機構的靠山。

當我在就技術、法律程序、後續工作，困惑深思時，老闆慢條斯理的交代: 明天中午前，請對方的總經理來公司一談吧。

大驚之餘， 趕快去做這個安排。在周一警察進來之前，兩邊總經理是否能夠及時一見。

第二天一早， 也就是周六，是假日，正門不開。對方的總經理來了之後，帶著他穿過碼頭、堆棧、工業廢棄物區，去見總經理。我跟另外一名法務，坐在門外的辦公小隔間等待，大氣都不敢吭一聲。 約半小時之後，總經理辦公室的門打開了，兩人氣氛平和的在裡面安靜聊天，交代法務開始撰寫撤回強制執行的聲明書狀與協議。

這是甚麼高來高去的世界? 如何一笑泯恩仇?

我一邊撰寫，一邊將寫好的段落從筆記本中撕下，交付打字。 完成文稿後，雙方主管簽字結案。 當客人走了以後，我問總經理說，發生了什麼事情? 我們學法律的人只知道用法的手段，用反強制執行的手段，來解決事情。 到羅馬的路有很多條，那麼，這一條征服羅馬的路，到底是怎麼抵達的呢?

那位經常沉浸於深思熟慮的，台大電機、普林斯頓加史丹佛EMBA，的總經理笑一笑， 說他只是與這位總經理聊聊當初，輕輕的講了一句話；你忘了當年的那件事嗎?  頓時，這一件牽涉到專利， 專利授權、專利侵權，產品定義、上市公司重大訊息揭露、客戶接單、交貨遲延違約、反強制執行、天文數字的反強執押金，未來產品策略，的智慧產權系爭案，就此海闊天空。

原來，解決問題的方法不只一種， 法律人似乎常囿於硬生生地出下下策，真實世界裡，還有更多更圓滿的解決方案。莫忘初衷。

圍廠罷工也需要劇本

圍廠罷工也需要劇本 陳立寰

勞工保護這件事，在法律人的眼光裡，其重要有時簡直接近神聖。

勞工是社會轉動力量的來源， 收入有時相較其他的行業，往往為低。保護勞工，是在當公司法務時的基本尺度。 當然，擔任公司高階主管，員工不見得會相信公司法務會代表勞方發言。但是，受當年法律系風氣的薰陶，依法保護勞工，爭取同工同酬，合理員工福利，這是我們的基本工作起手式。

所以，公司法務當想要代表勞工的時候，是會招到一些好奇的眼光及資方的緊張。兩相拒絕的時候，我也不願意做資方代表。 這樣子行之有年，員工們也知道，如果有抱怨或者是一些處置上的問題，來找公司法務其實是一個可以相信的來源， 簡直猶如地下勞工代表。

尤其是在公司內，保護弱勢、保護女性、受家暴的先生、甚至在工作職場上的爭執的時候，員工若是處於弱勢的地位，來找找法務談一談，也許是不錯的。當然，形象要保持在勞方代表的角度， 持平論事。身為公司員工，就是處理公司業務。其他的員工家事、私人民事等、疑難雜症，只有轉介專家。

一回，一家公司決定去買一個既存的製造工廠，改裝、增進效率，來擴張產能。 法務的工作是統合所有的風險評估 due diligence計畫。

買賣工廠場的方式有好幾種，比如說，只買資產，買股權，或者是連員工一起聘僱。因為，有的時候， 兩家營業單位的人事架構、薪資架構，會不盡相同，如何能夠重整而達到綜效，是一件非常困難的事情。在過去，看到非常多購併計畫，人事問題總是造成重大的負面評估。 比如；多人離職，而工作、研發不容易再繼續，而造成斷層。這一回我們買的工廠，有不少的員工，是移轉到原公司的其他的部門。我們也覺得相當的好。但是還是有相當比例的員工留工廠。移轉的過程或者是選擇職涯的過程中，就有許多人與人的紛爭了。

蠻特別的是，這個公司所留下來的，還有一個相當具有爭議性的工會。 工會的組成，本來就是應該要依法成立，依法開會，依法做決議，依法協調勞資，正向的目的， 應該是創造雙贏。對立則抵銷實力。

然而這回，工會，竟然在這個公司的購併計畫過程中，成了一個各方角力的工具。

購併計畫交割的那一天，就是罷工的第一天。對方早就大聲放話，在交割的那一天，宣佈要圍廠。理由倒不為薪資架構、人事工時。多年堅持合法保護勞工，堅信推行公司社會責任的我，也好奇著這是為哪樁?

交割當天，忙得不可開交的，在收集所有的簽約文件，交割清單每頁的單項驗收的簽署，未完成事項是否有重大的缺失，乃至於所有的各個董事會與股東會的會議紀錄、股市訊息揭露、新聞稿、記者會、以及開工拜拜、員工慶典，來一起見證這一個交接。。。

一切安排妥定，我不能想像會有什麼原因，需要出此圍廠罷工的下下策。

依照劇本約定的時間，圍廠開始了。

當天，在公司的門外，來了上百人。 有一台宣傳車、大聲公、在地的不同的代表，都前來為民喉舌的友情相助， 以壯聲勢。 對面有幾台SNG車。晚上還上了晚間新聞。幾個人輪流發表了些勞工至上、罔顧人權、壓迫工會，之類的言論， 與公司無關，公司接收工廠才第一天。

我仔細看了在這一群人，裡面只有一名是員工，其他都是外來的人。過去所相信的，保護勞工權益、員工福利、合理協商、 達到雙贏的理想， 是多麼的容易為現實個人利益所粉碎。

半小時的訴求草草說完之後，大隊人馬，連同幾台SNG車，就直接前往園區的另外一家龍頭老大，且持有我方些許股權的公司去了。在那裡，這群人，依樣拉出圍廠白布條，提出的訴求，竟是: 管好你投資的公司。

我站在工廠的樓頂制高點，那個頂樓是員工活動中心，外面種植著花草的、辦過聚餐、舞會的休閒場地，看著在門口，這場由外人簇擁而造成的圍廠人群， 依照劇本，散漫的、洋洋然的離去了。

演出還算準時。我通知了下一個目標公司， 群眾將在幾分鐘後， 依劇本安排抵達，大家請就位。

也許是陽光刺眼，在新竹風中佇立，覺得有點茫然。

翻牆之夜

翻牆之夜 陳立寰

台灣的電子業的起家，除了放在電話裡面的電話撥碼器，小兵立大功的， 還有存在於各種需要顯示時間的產品中的， 比如:手錶、影印機、提款機…裡面的，計時器晶片。

科技來自人性。當看到日本某著名鐘錶廠， 放棄製造機械錶，而來採買計時器晶片時，才真正相信，我們的計時器的準確度已稱霸世界，消滅了昂貴機械錶工業， 讓人人可擁有電子錶。不少人應該還記得，畢業、就學、結婚，上班拿到第一筆薪水時的手錶吧? 而另一系列產品，有著拗口名字的，遮罩式唯讀記憶體，燒錄各種消費性應用軟體的MaskROM，很早就跟著廣義的電玩業，或消費性產品，劇烈起伏。人性中有冒險與賭性。

有些人一定還記得，那個時候一些小型的消費者產品，還有很多有趣的小玩意兒，比如，當時的音樂電子賀卡，定時要餵的電子雞，會唱歌的包心菜娃娃，和一些會喊著 ”危險!危險!”的手持的魔術方塊電玩吧。再進階的， 就是引起任天堂大戰，進入年度美國貿易制裁337白皮書的紅白機了。

這也代表著台灣半導體業，站上世界版圖的前導戰， 戰鐘正隆隆響起。

那時我們最驚艷、也最惋嘆的， 莫過是那些一代拳王。

那個時候，競爭激烈有的產品早取代的速度極快。有的時候，是一家公司只來得及做出一個產品，產品上市銷售後，會在很短的時間裡，被另外一個新的設計取代。有的時候，是在下一代產品跟上之前，設計公司就因過度擴張，貪心併購，過多存貨，就會直接倒閉。其中，也不乏幾家設計公司賭上自建晶圓廠，財務、技術、產品量無法支撐產能，很快不待蠶食，直接遭鯨吞。

在這麼EMBA愛討論的、經典式的，眼看他起高樓、激烈競爭的情況下， 出現了眾所注目的賭博電玩大亨，遊戲沒有賭博，何趣之有? 現今的電玩大賽，真的沒有會外賽嗎? 這想法，偶會困惑、復興緻盎然的，自腦中掠過。

當時，報端最有名的就是周人蔘案了。當時發生的一切，當然跟電子產品是沒有什麼直接關係的。也許是和賭的定義，遊戲機營業模式與取締，免除取締的收賄，有關吧。遊戲機業者跟電子公司買晶片。晶片是無辜的。

周人蔘電玩弊案，於1996年在台灣台北市爆發的貪污弊案。經營賭博電玩的業者周人蔘，為了讓他在台北市中山區、松山區、大同區經營的多家賭博電玩免被警方取締，透過臺北市政府警察局士林分局刑事小隊長張台雄等人向警界及檢察官行賄。此案件在1996年爆發，遭起訴人數為197人，行賄金額估計達新臺幣數千萬元，兩名檢察官、三線三星的航空警察局前局長曾淇水及台北市政府警察局前督察長陳衍敏、嘉義市政府警察局前局長程文典等多名高階警官皆被起訴，被認為是台灣史上最大規模的檢警貪污案。…from Wiki

有一天，台北消息傳來，有一個著名的周氏電玩公司連夜倒閉。

身為一個公司的法務， 專長於英文技術授權合約， 我還從來沒有做過催款、討債的功課。連夜裡，我們聽到的是，大家到了那一家電玩公司之後，能夠把那些東西都帶走抵債。桌辦公桌椅上、電腦、電話、傳真機，生財器具都帶走了。當然，厲害的是，有一家債權人，可以一夜之間，接收公司的股權。這惡性倒閉的公司股票，價值應形同壁紙，拿去了有什麼意義呢? 但是在那當下，還是受到主管毫不容情的責難。

在那時，公司是非常年輕的，並不太知道外面真實世界的營運風險。老公司最信任的老員工在收帳的時候，用枕頭套帶著一布袋的錢，就形影無蹤的行為， 簡直是天方夜譚。所以，壞帳倒閉事情發生的時候，大家是有一點不知所措的。怎麼樣做呢? 結果其實很簡單，就是大家一起殺到了那一家公司的門口。股權已經被別人拿走了，生財器具也被搶得差不多了。 我們只能在冬雨中眼看著鐵門深鎖。

聽說，記得，這只是聽說。在某一個月黑風高之夜，大夥兒到了倒閉的工廠門外，由稽核大個兒在下面，那位會笑說: "無事常來電，有事請託夢" 的法務小個兒在上，翻牆而入， 取回一批保稅區不如何報關的我方出貨產品。故事就這樣展開。

之後，逃亡多年的周董， 終於因一次交通違規迴轉落網，另起爐灶的陳董，一次在入境時被收押，原因與內線交易掏空有關。之後，也不再出現在這行業。又學到昂貴的一堂課的我們，也隨著產業的颶風四處紛飛。

也許，那盛極一時的賭博電玩的世界，應是現今火紅的電競產業商業模式的有趣借鏡。